在赞比亚开展公司收购业务，需严格遵循当地法律法规与监管要求，同时兼顾不同企业类型、行业领域的特殊规则，才能保障并购交易的合规落地。以下结合赞比亚本地并购相关法规与实操要点，为出海企业梳理收购全流程核心事项。
一、赞比亚并购的核心监管框架
赞比亚并购活动的监管体系由多层级法律法规与监管机构构成，不同类型并购交易需对接不同监管主体，且设有明确的审批门槛。
1.基础并购监管
赞比亚并购的核心监管依据为《竞争与消费者保护法》，并购交易需由竞争与消费者保护委员会（CCPC）审批，触发审批的门槛为交易双方在赞比亚境内合并后的营业额或资产（取较高值）约达 153 万美元。不过即便未达此门槛，若满足其他法定标准，CCPC 仍有权介入审查。值得注意的是，年营业额 5.5 万美元及以下的小型企业可豁免并购管控。
2.上市公司并购监管
针对在卢萨卡证券交易所（LuSE）上市的公众公司，其并购交易还需遵循《证券法》与《证券（收购与合并）规则》，并获得证券交易委员会（SEC）批准，同时需满足强制要约、信息披露等特殊要求。此外，《公司法》也对上市公司收购中少数股东权利、公司合并流程作出了明确规定，其中公司合并条款在金融服务领域的应用正逐步增加。
3.外资与行业特殊规则
赞比亚无针对外资收购的一般性限制，但部分行业存在特殊规定。例如，《养老金计划监管法》和《矿产与矿产开发法》对外资收购相关主体股权设有持股限制；《银行与金融服务法》则禁止单一主体持有受监管银行或金融机构超过 25% 的股权。同时，财产转移税、增值税等税法，以及能源、保险、信息通信等行业专项法规，也会对并购交易产生影响，且英国普通法也是当地并购业务的法律依据之一。
二、并购交易的实操全流程要点
1.可选的收购方式
赞比亚对收购方式无明确限制，只要不产生排除、扭曲或限制市场竞争的效果即可。企业可选择的收购路径包括：收购目标公司多数股权以获得实际控制权、收购少数股权、收购目标公司资产后对其进行清算、与相关企业成立合资企业、向两家独立企业委派交叉董事等。
2.交易筹备与周期
并购交易需配备专业顾问团队，常规需聘请法律、税务、财务顾问，涉及上市公司的并购还需持牌股票经纪人对接卢萨卡证券交易所。从时间周期来看，完成一笔并购交易通常需 1-6 个月，核心节点为交易协议签署与先决条件达成，其中监管审批是最耗时的环节；且私营企业并购因流程相对简化，完成速度普遍快于上市公司并购。
3.交易条款与对价规则
私营企业并购的交易条款与价格具备较强灵活性，完全由交易双方协商确定，但 CCPC 可能会对并购交易附加审批条件，最常见的是要求交易完成后至少 1 年内不裁减目标公司现有员工。而上市公司并购需遵循 “同股同权、同等待遇” 原则，若触发强制要约义务，要约方需为每类证券提供现金对价，或附带不低于过去 6 个月内为同类表决权支付的最高价格的现金备选方案。
4.员工权益相关要求
若仅为股权收购，雇主主体未发生变更，则不会触发裁员相关条款；若涉及业务或资产转移，可能触发《就业法典》中的裁员规定，企业需提前 30 天通知员工或其代表、提前 60 天向劳工办公室报备，并与员工协商降低裁员影响的措施。若并购中涉及员工转移，需取得员工的自由知情同意，且未就应计福利转移达成协议的，原雇主需结清相关福利，劳动合同转移还需劳工专员背书确认。
5.交易成本与核心文件
并购核心成本包括顾问服务费、SEC 授权费、CCPC（或东非共同体竞争委员会，适用于跨境交易）备案费、私营公司股权转让或土地转让的财产转移税，以及非持续经营业务转让的增值税。而交易核心文件则包含买卖协议、股东协议，涉及上市公司的还需准备股东通函、相关公告及公司授权文件。
6.关键审批与控制权获取
并购需取得的核心审批包括 CCPC（或东非共同体竞争委员会）的竞争审批、上市公司的 SEC 审批、目标公司章程或股东协议要求的股东批准，以及行业专项审批。控制权获取方面，上市公司并购（除部分要约外）需取得超 50% 表决权股份的接受函；私营企业的控制权获取则取决于目标公司组织文件与股东协议的约定。若要约方已持有目标公司某类股份的 9/10，可依据《公司法》强制收购少数股东剩余股份。
三、并购交易的特殊合规事项
1.友好与敌意收购
赞比亚并购实践中基本以友好收购为主，《公司法》虽规定了要约方收购少数股东股份的权力，但该条款极少被使用。针对上市公司，所有收购要约需首先提交给目标公司董事会（或其顾问），目标公司董事会（或独立委员会）需在独立财务顾问协助下评估要约，其评估意见将成为股东决策的重要依据。
2.信息披露与股份增持
私营企业并购无普遍信息披露要求，但 CCPC、SEC 等监管机构可要求提供交易相关信息；上市公司并购则有严格披露义务，当收购方形成明确要约意向、触发强制要约、目标公司股价或成交量异常波动等情形时，需及时进行公开公告，且公告需包含要约条款、要约方身份、持股情况、交易条件等核心信息。此外，收购上市公司 15% 及以上表决权股份时，需在交易次日 9 点前向公司披露持股情况。在股份增持方面，收购方可在要约流程外购买股份，但累计持股达 35% 表决权时需触发强制要约。
3.交易保护机制
赞比亚无针对分手费的专门法规，相关事宜由交易双方协商确定；目标公司可与收购方约定不向多方兜售公司或资产，但需以董事履行对公司的忠实义务为前提。同时，收购方可要求卖方提供不兜售、支付分手费、不可撤销接受要约等承诺，以锁定交易。
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